研究 | 宸展光电：关联方贡献数亿元采销额 关联采购价格偏低或美化报表

而2019年，撑起宸展光电超六成收入的智能交互显示器，产销量均缩减。

据招股书，宸展光电的产品主要为智能交互显示器、智能交互一体机；截至2019年，智能交互显示器、智能交互一体机的销售收入占比分别为62.93%、27.51%。

2017-2019年，智能交互显示器的产量分别为560,475台、605,865台、515,577台，销量分别为542,201台、612,214台、503,856台。即2019年，智能交互显示器的产量、销量分别下滑了90,288台、108,358台。

据招股书，2017-2019年，宸展光电主要产品智能交互显示器的成本总额分别为7.43亿元、7.72亿元、6.24亿元，2019年成本总额减少1.48亿元。

同期，智能交互显示器的单位成本分别为1,369.7万元、1,261.61万元、1,238.82万元，单位售价分别为1,718.83万元、1,629万元、1,651.22万元。即2019年，在单位成本下降、销量下滑的情形下，智能交互显示器却“逆势”涨价。

而据招股书及2019年招股书，2016-2019年，宸展光电销售费用分别为2,600.93万元、2,510.7万元、4,086.42万元、4,301.85万元，2017-2019年分别同比增长-3.47%、62.76%、5.27%。据2019年招股书，重要会计政策及会计估计变更等因素，或并未对上述数据“打架”产生影响。

四、关联方“贡献”数亿元采销额，采购价格变动趋势异于非关联方

需要指出的是，报告期内，关联方TPK集团既是宸展光电的前五客户，又是前五供应商。

据招股书及2019年招股书，2016-2017年，TPK集团分别系宸展光电的第三大、第二大客户，宸展光电对其销售收入分别为13,510.06万元、18,457.32万元，销售占比分别为11.04%、16.41%。

据招股书，宸展光电的实际控制人、董事Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）为TPK集团的实际控制人；即TPK集团系与宸展光电受同一实控人控制的关联方。

不仅“兼任”客户，TPK集团同时“稳居”宸展光电的供应商名单前二。

据招股书及2019年招股书，2016-2019年及2020年上半年，TPK集团分别系宸展光电的第二大、第二大、第二大、第一大供应商、第一大供应商，宸展光电对其采购金额分别为15,853.68万元、17,708.89万元、16,905.88万元、17,890.11万元、9,587.51万元，占同期采购总额的比例分别为17.3%、20.15%、17.47%、18.57%、19.75%，采内容包括触摸屏、玻璃盖板等。

据招股书，2017-2019年，触摸屏系宸展光电的第二大原材料采购项目，采购额占比分别为28.55%、27.81%、26.23%；而同期，宸展光电对TPK集团的触摸屏采购额占触摸屏采购总额的比例分别高达68.22%、58.89%、63.57%。

而需要指出的是，宸展光电对TPK集团的采购价格与非关联方存差距，采购价格每台触摸屏差值最高逾40元。

据招股书，宸展光电向TPK采购的投射式电容技术触摸屏产品中，2017-2019年，12吋触摸屏的采购价格分别为313.51元/件、259.98元/件、246.77元/件；而2017年，其向无关联第三方采购12吋触摸屏的价格却为346.73元/件。

即对于12吋触摸屏产品，2017年，宸展光电对TPK集团的采购价格，较之对非关联方“便宜”近10%；且2017-2019年，该采购价格逐年下降。此外，据招股书，2017-2019年，宸展光电向TPK集团采购17吋触摸屏的价格分别为507.69元/件、484.58元/件、494.77元/件；同期，其向无关联第三方采购17吋触摸屏的价格分别为485.67元/件、517.92元/件、520.93元/件。

即2017年，对于17吋触摸屏产品，宸展光电对TPK集团的采购价格，较之对非关联方略高。而2018-2019年，对TPK集团的采购价格均低于非关联方。即2017-2019年，对于19吋触摸屏产品，宸展光电对TPK集团的采购价格均高于非关联方，2019年差额逾40元/台。同时，其向关联方采购价格走势也与非关联方相背离。

由上述情形或表明，报告期内，关联方TPK集团既是宸展光电的前五客户，又是前五供应商；其中，第二大原材料触摸屏的超六成采购额来自于TPK集团。然而宸展光电对其的采购价格或存“异象”，不仅采购价格与非关联方存“差距”，且变动趋势也不一致。

五、半数董监高“来自”关联方，实控人或仍在TPK集团任职

据招股书，除独立董事之外，宸展光电董事、监事、高级管理人员共12人。

其中，宸展光电董事长孙大明，曾在TPK Holding 担任总经理兼执行长、副董事长；董事、实控人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞），曾在钛积创新担任董事长，自2006年起担任TPK Holding董事长；董事Foster Chiang（江明宪），曾担任TPK Holding副董事长；董事、总经理李明芳，曾在宸鸿光电担任副总经理。

而签署日为2020年3月16日的招股书，Foster Chiang（江明宪）自2016 年起担任TPK Holding副董事长，现任宸展光电董事，任期为2018年5月至2021年5月。前后两版招股书对于Foster Chiang（江明宪）在TPK Holding任职情况披露不一致，令人费解。

此外，宸展光电监事会主席吴文瑜，曾担任钛积光电担财务长、TPK Holding 资深副总，现兼任TPK America, LLC（以下简称“TPK America”）经理；职工代表监事李莉，曾在钛积光电担任人力资源部课长；财务总监邱云虹，曾在宸鸿光电担任会计部处长。

即宸展光电董监高中，三人或仍在TPK集团任职。

据招股书，董事及实控人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）、董事Foster Chiang（江明宪）、监事吴文瑜在关联方处领取薪酬。

也就是说，除独立董事之外，宸展光电董监高共计12人；其中6人曾在TPK集团、宸鸿光电、钛积光电等关联方任职的经历，包括实控人在内的3人或仍在TPK集团任职，且从关联方处领取薪酬。而宸展光电的管理层及公司治理能否独立于TPK集团等关联方？犹未可知。

六、子公司与第十一大股东经营地址一致，或“经营混淆”独立性存疑

问题远未结束，宸展光电子公司萨摩亚宸展，和两员工持股平台的经营地址“重叠”。

据招股书，宸展光电子公司萨摩亚宸展的注册地和主要生产经营地为Portcullis Chambers,P.O.BOX 1225,Apia,Samoa。另外，持有宸展光电4.07%股权的员工持股平台Dynamic Wise International Limited（以下简称“Dynamic Wise”）、持有宸展光电1.55%股权的Profit Sheen Investments Limited（以下简称“Profit Sheen”），注册地和主要生产经营地也为Portcullis Chambers, P.O. BOX 1225, Apia, Samoa。

不仅如此，宸展光电第十一大股东的经营地址，与子公司及两员工持股平台的地址一致。

据招股书，对宸展光电持股1.8%的第十一大股东Eternal Rise Holdings Limited（以下简称“Eternal Rise”），注册地和主要生产经营地，同样为Portcullis Chambers, P.O. BOX 1225, Apia, Samoa。

即上述地址，与宸展光电子公司萨摩亚宸展、员工持股平台Dynamic Wise及Profit Sheen的注册地和主要生产经营地一致。

此外，据招股书，宸展光电子公司TES America, LLC（以下简称“美国宸展”）的主要生产经营地为215 Central Ave. Holland, Michigan, USA。

据招股书，2016-2017年，宸展光电曾向TPK集团在美国的子公司TPK America销售智能交互显示设备成品，由TPK America向客户供货，并提供相关服务；直至2017年8月，宸展光电自行设立子公司美国宸展。

另外，宸展光电子公司美国宸展与TPK集团子公司地址相近。

招股书显示，宸展光电监事吴文瑜，曾在钛积光电担任财务长，在TPK Holding任资深副总，且目前仍在TPK America担任经理。

据招股书，宸展光电关联方TPK集团（与宸展光电受同一实控人控制）的子公司TPK America，注册地及主要生产经营地为230 Central Ave. Holland MI 49424, USA。

而《金证研》沪深资本组经地图软件搜索，美国宸展的主要生产经营地距离TPK America约1分钟的路程，两者地点或接近。

值得一提的是，宸展光电的监事吴文瑜，仍在TPK America担任经理的职务；因此，美国宸展与TPK集团子公司TPK America之间，或存在经营混淆的情形。也就是说，宸展光电自2015年成立以来，与钛积光电或存在混淆经营的现象；而目前，宸展光电通过员工是否可对钛积光电施加重大影响？或该“打上问号”。

上述问题反映出，宸展光电与关联方之间的关系或“不一般”，未来是否影响其独立性？尚未可知。此番“抱病”冲击上市的宸展光电，或存诸多问题待解。